Tudo começou quando Ryan Ross pediu uma guitarra aos pais de presente, enquanto Spencer Smith pedia ao seus pais uma bateria,assim os dois poderiam tocar juntos. "Na verdade, naqueles primeiros anos, tudo o que fizemos foram covers do Blink-182", lembra Spencer. Cansados de fazer covers, a banda recrutou os colegas Brent Wilson e Brendon Urie para o baixo e guitarra, respectivamente. Houve mudanças quando aconteceu uma apresentação da banda na escola, a qual Brendon participava. Brendon cantou, e os outros integrantes ouviram sua voz e a acharam brilhante. Convocaram-no então, para ser o vocalista. Com a última arrumação feita, a recém-nascida Panic! At The Disco começou a praticar na sala de estar da avó de Spencer e a compôr as músicas que iriam eventualmente colocá-los no caminho para o álbum "A Fever You Can't Sweat Out".
e por sinal e muito irraduh!
A banda se tornou grande no PureVolume, ficando continuamente no Top 10 de bandas contratadas, e no MySpace, ficando em primeiro na parada indie, e quando voltaram a Las Vegas depois de gravar, realizaram uma apresentação na cidade-natal - na verdade a primeira ao vivo da banda e mais de duzentas pessoas apareceram. Os pais do garotos, especialmente os de Ryan, perceberam que a banda era mais que um hobby e viraram membros de carteirinha da banda.
Em maio de 2006, Brent Wilson saiu da banda.Ele insistiu ter sido expulso da banda sobre a questão do dinheiro ter subido a cabeça dos outros 3 integrantes da banda. Mas,a banda anunciou que o motivo da saída de Brent foi por motivos musicais,na qual Spencer Smith afirmou para a imprensa “Tomamos a decisão baseados na falta de responsabilidade de Brent e o fato de que ele não esta progredindo musicalmente.Brent não escreveu nenhuma parte de baixo no álbum. Brent não gravou uma nota de baixo no álbum. Brendon e Ryan escreveram todas as partes de baixo e Brendon gravou todas as partes de baixo. Tivemos que simplificar algumas das partes de baixo que foram gravadas porque Brent não conseguia tocá-las ao vivo”. Com a saida de Brent Wilson, os integrantes do Panic! resolveram convidar Jon Walker para ser o novo baixista da banda.
bom essa e um pouquinho da historia da banda!